4月12日晚間，三峽旅游(002627)發(fā)布公告，該上市公司擬以發(fā)行股份的方式向三峽基地發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱三峽基地）購(gòu)買其持有的長(zhǎng)江三峽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江旅發(fā)）100%股權(quán)、向宜昌交旅投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜昌交旅）購(gòu)買其持有的宜昌行勝建設(shè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱行勝公司）100%股權(quán)。

待上述交易完成后，長(zhǎng)江旅發(fā)、行勝公司將成為三峽旅游全資子公司。

標(biāo)的擁三峽大壩旅游區(qū)資源開發(fā)

預(yù)案顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商，三峽旅游確定此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.46元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

同時(shí)，三峽旅游擬向不超過(guò)35名待定投資者定增方式募集配套資金，募資總額不超過(guò)此次重組交易價(jià)格的100%，且此次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前三峽旅游總股本的30%。

據(jù)悉，此次交易對(duì)方之一三峽基地與三峽旅游持股5%以上股東三峽資本同屬三峽集團(tuán)控制，宜昌交旅系三峽旅游控股股東宜昌交旅的全資子公司，兩大交易方均為三峽旅游關(guān)聯(lián)法人，此次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，長(zhǎng)江旅發(fā)承擔(dān)三峽大壩旅游區(qū)的管理與資源開發(fā)，主要從事三峽大壩旅游區(qū)游客游覽預(yù)約、調(diào)度控制、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)。目前，該公司已發(fā)展成為集旅游景區(qū)開發(fā)運(yùn)營(yíng)、旅游及道路運(yùn)輸服務(wù)、酒店管理和旅行社等四大業(yè)務(wù)為主的綜合型旅游企業(yè)。

截至預(yù)案簽署日，長(zhǎng)江旅發(fā)資產(chǎn)剝離工作尚未完成，尚無(wú)法披露本次收購(gòu)資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。長(zhǎng)江旅發(fā)（分立前）最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.26億元，凈利潤(rùn)4979.97萬(wàn)元；2020年?duì)I收2.79億元，凈利潤(rùn)-386.15萬(wàn)元；2021年?duì)I收3.85億元，凈利潤(rùn)615.52萬(wàn)元。

此外，行勝公司這主要從事809微度假小鎮(zhèn)酒店的運(yùn)營(yíng)及管理業(yè)務(wù)，主要包括客房住宿服務(wù)、餐飲服務(wù)及其他配套休閑娛樂(lè)服務(wù)。預(yù)案顯示，行勝公司2019年?duì)I收未披露，凈利潤(rùn)-15.33萬(wàn)元；2020年?duì)I收458.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-696.70萬(wàn)元；2021年?duì)I收865.30萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-609.98萬(wàn)元。

疫情對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)影響

此次交易的收購(gòu)方三峽旅游前身為宜昌交運(yùn)。2011年11月，宜昌交運(yùn)在深交所中小板上市，上市之初，公司以道路客運(yùn)服務(wù)、水路客運(yùn)服務(wù)、汽車銷售及售后服務(wù)為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；2021年6月15日，宜昌交運(yùn)公告宣布將公司名稱變更為“湖北三峽旅游集團(tuán)股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱變更為“三峽旅游”。

三峽旅游表示，目前，公司主要經(jīng)營(yíng)旅游綜合服務(wù)、綜合交通服務(wù)、土地一級(jí)開發(fā)等業(yè)務(wù)。近年來(lái)，隨著區(qū)域綜合交通格局的變化，受高鐵動(dòng)車、民航及私家車、網(wǎng)約車等出行方式的影響，公司綜合交通服務(wù)業(yè)務(wù)呈下降趨勢(shì)，土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)已基本完成。公司將做大做強(qiáng)旅游綜合服務(wù)作為公司未來(lái)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要戰(zhàn)略。

“三峽大壩旅游區(qū)（5A級(jí)景區(qū)）是三峽旅游目的地的核心吸引地，是兩壩一峽最核心的旅游景區(qū)?！痹陬A(yù)案中，三峽旅游表示，本次交易完成后，將實(shí)質(zhì)性推動(dòng)公司整合兩壩一峽區(qū)域旅游資源，實(shí)現(xiàn)區(qū)域內(nèi)數(shù)百萬(wàn)量級(jí)游客在各旅游景區(qū)之間的流量轉(zhuǎn)化，促進(jìn)區(qū)域協(xié)同發(fā)展。

另外，三峽旅游也提到新冠疫情對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)?！靶鹿谝咔樽员l(fā)以來(lái)，對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、居民旅游需求等均造成了一定影響，標(biāo)的公司所屬的旅游行業(yè)受到的影響尤為嚴(yán)重。”三峽旅游稱，未來(lái)仍可能存在因采取疫情防控措施進(jìn)而影響標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展的情形。標(biāo)的公司仍需應(yīng)對(duì)疫情局部反復(fù)的壓力，根據(jù)疫情防控要求不斷調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略。因此，標(biāo)的公司短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能存在一定不確定性。